یکی از مهمترین بازیگران نظام حاکمیت شرکتی، سهامداران می باشد. زیرا آن ها تأمین کنندگان سرمایه شرکت ها هستند و حفظ اعتماد آنان از اهمیت زیادی برخوردار است. سهامداران با انتخاب اعضای هیات مدیره، به طور غیر مستقیم در تصمیم گیریهای شرکت نقش ایفا می کنند (اسماعیل زاده مقری و همکاران، 1389، ص81). در بسیاری از کشورها، سرمایه گذاران نهادی طی نیمه دوم قرن بیستم به عنوان جزء مهمی از بازارهای سرمایه مطرح شده اند. در ایالات متحده آمریکا، سرمایه گذاری نهادی از 1/6 درصد کل مالکیت سهام در سال 1950 به بیش از 50 درصد در سال 2002 رسیده است. از سهام شرکت بزرگ مرتب شده در سال 1985 بر اساس ارزش بازار، 75 درصد مالکیت آن ها متعلق به اشخاص بود. در حال حاضر حدود 60 درصد آن توسط موسسات مدیریت می شود (حساس یگانه و سلیمی، 1386، ص79).
بانک ها ی دولتی و خصوصی، شرکت های بیمه، صندوق ها و شرکت های سرمایه گذاری، نهادهای دولتی و سایر شخصیت های حقوقی و حقیقی که به فعالیت های سرمایه گذاری مشغول هستند، حجم عظیمی از مبادلات بورس اوراق بهادار را به خود اختصاص می دهند. سهامداران نهادی، سهامدارانی هستند که بخش قابل توجهی از سهام عادی شرکت را در اختیار دارند و همین امر موجب می شود تا در روند فعالیت و تصمیم گیری های مربوط به شرکت بیش از سایر سهامدران اثرگذار باشند. سهامداران نهادی از جمله سازوکارهای کنترلی بیرونی سیستم حاکمیت شرکتی به شمار می روند.
به دلیل نقش مهم سرمایه گذاران نهادی، مطالعات بسیاری در این زمینه انجام شده است که به بررسی تأثیر مالکیت آنها در شرکت از ابعاد مختلف پرداخته اند. نتایج بعضی از این تحقیقات نشان می دهد که سهامداران یا مالکان نهادی در جلوگیری از رفتارهای فرصت طلبانه ی مدیران، نقش بسزایی دارند.
ماگ (1988) در تحقیقی به این نتیجه رسید که هرچقدر میزان مالکیت نهادی بیشتر باشد، نظارت بر مدیریت بیشتر خواهد شد و موجب افزایش ارزش شرکت می شود. اشلایفر و ویشنی (1986) بر این اعتقادند که وجود سهامداران عمده در شرکت ها سبب می شود که مشکلات نمایندگی کاهش یابد و بر رفتار مدیران کنترل بیشتری اعمال شود. بوشی (1998) در تحقیق خود اثبات کرد که، حضور مالکان نهادی در شرکت ها موجب کاهش انگیزه ی مدیریت سود خواهد شد. تسای و گو (2007) در پژوهشی ارتباط بین مالکیت نهادی و عملکرد شرکت در صنعت کازینو برای سالهای 1999 تا 2003 را بررسی نمودند. نتایج این پژوهش نشان داد که احتمال بالایی وجود دارد که سرمایهگذاری نهادی در شرکتهای مورد بررسی به سهامداران این صنعت کمک کند تا مسائل نمایندگی ناشی از جدایی مدیریت و مالکیت را کاهش دهند. پوند (1988) تأثیر سرمایه گذاران نهادی را بر عملکرد شرکت بر اساس سه فرضیه نظارت کارا، تضاد منافع و هم راستایی راهبردی توضیح می دهد. فرضیه نظارت کارا معتقد است که سرمایه گذاران نهادی به علت خبره بودن به راحتی و با هزینه کمتر نسبت به سایر سرمایه گذاران، می توانند بر مدیریت نظارت کنند. فرضیه تضاد منافع بیان می کند که باتوجه به سایر روابط تجاری سودآور با شرکت، سرمایه گذاران نهادی ناچارند بر اساس میزان سهام خود به مدیریت رای دهند. بر اساس فرضیه هم راستایی راهبردی، همکاری مالکان نهادی و شرکت مزایایی دوجانبه ای برای هر دو طرف به دنبال دارد (عرب مازار یزدی و علیزاده، 1390، ص47).
با توجه به این توضیحات درمی یابیم که وجود مالکان یا سهامداران نهادی نقش مهمی در سیستم حاکمیت شرکتی ایفا می کنند. البته تحقیقاتی اندکی نیز صورت گرفته است که نتایجی مغایر با نتایج محققان مزبور بدست آوردند. یعنی تعدادی از محققان بر این باورند که رابطه ی میان مالکیت نهادی و بهبود ارزش و عملکرد شرکت همیشه رابطه ای مثبت نیست. از جمله رویدادهایی که منجر به تقویت جایگاه سهامداران نهادی در بازار سرمایه کشورها گردید می توان به موارد زیر اشاره کرد:
انتشار انتشار گزارش همپل در سال 1998 در رابطه با نقش سهامداران نهادی و اشاره به رشد این گروه از سهامداران در بازار سرمایه.
انتشار گزارش هیکس و اسمیت در سال 2003 که در پاسخ به بحران های مالی ایجاد شده در آمریکا و انگلیس ارائه گردید و در آن ها بر نقش سهامداران نهادی به عنوان یکی از مؤثرترین عوامل نظام راهبری شرکت ها، تأکید شد و یکی از بهترین راه های بهبود نظام راهبری شرکت ها در بازار سرمایه، تقویت سهامداران نهادی دانستند.( اژدر،1387)
گزارش کادبری در سال 1992 در رابطه با نقش سهامداران نهادی در بازار سرمایه.
سهامداران نهادی باید در زمان ارزیابی نظام راهبری بنگاه در شرکتهای سرمایه پذیر، به ویژه آن بخش از نظام که به ترکیب و ساختار هیئت مدیره مربوط است، وزن لازم را برای عوامل مربوط و درخور توجه در نظر بگیرند (مکرمی، 1385، ص45).
2-7-5 کیفیت حسابرسی مستقل
مهمترین استاندارد حسابرسی که حسابرسان را از اظهارنظر نسبت به صورتهای مالی منع می‌کند، مگر آنکه مستقل از واحد مورد حسابرسی باشد، استقلال است. بدین معنی که استقلال با داشتن منافع مالی با اهمیت، در استخدام بودن، به واحد وام دادن و یا از آن وام گرفتن و روابط مختلف دیگر، از بین می‌رود (پاکروان، 1390، ص2). تفاوت حسابرس مستقل با حسابرس داخلی در زمینه ی استقلال است. حسابرسان داخلی به دلیل این که در استخدام شرکت می باشند و از کارکنان شرکت محسوب می شوند؛ نمی توانند استقلال لازم را داشته باشند. در صورتی که حسابرسان مستقل از خارج شرکت برای انجام حسابرسی دعوت می شوند و نسبت به شرکت مستقل می باشند
.
حسابرسان مستقل، اشخاص یا مؤسسات حسابرسی هستند که مسئولیت حسابرسی صورت های مالی شرکت ها را برعهده دارند. از آن جایی که میان حسابرسان مستقل و شرکت ها رابطه ی کارمند-کارفرما وجود ندارد، این حسابرسان به طور کامل نسبت به واحد اقتصادی استقلال لازم را دارا می باشند. معمولا مؤسسات حسابرسی یا حسابرسان در هنگام پذیرش کار حسابرسی، در مورد سابقه و عملکرد صاحبکاران اطلاعات جمع آوری می کنند؛ درصورتی که اطلاعات مشکوکی از آن ها به دست آورند از کار با این صاحبکاران، امتناع می ورزند. این موضوع، نشان دهنده ی دقت نظر بالای آن ها می باشد. حسابرسان به دلیل ماهیت شغلی که دارند و همچنین مراقبت زیادی که در کار خود اعمال می کنند، می توانند روش های مدیریت سود را تعدیل می کنند. اغلب حسابرسان مستقل در حسابرسی های خود کشف تقلب و مدیریت سود را در دستور کار خود قرار می دهند. همین امر موجب شده است که حسابرس مستقل در نظام حاکمیت شرکتی از جایگاه ویژه ای برخوردار باشد.
وجود یک سیستم حاکمیت شرکتی قوی، علاوه بر تقویت اثربخشی کنترل های داخلی، سبب افزایش استقلال حسابرسان مستقل و در نتیجه افزایش کیفیت حسابرسی می شود. بهبود کیفیت حسابرسی مستقل نیز به نوبه ی خود سبب تقویت و افزایش اثربخشی کنترل های داخلی، افشای به موقع اطلاعات و اجتناب از رفتار فرصت طلبانه مدیران می گردد (احمدپور و منتظری ،1390، ص6).
2-7-6 واحد حسابرسی داخلی
شرکت ها می توانند در صورت تمایل یک واحد حسابرسی داخلی در شرکت ایجاد کنند. استخدام حسابرس داخلی توسط مدیریت شرکت به منظور اجرای وظایفی که در حیطه ی شغلی حسابرسی داخلی تعریف شده است، صورت می گیرد. برخی از وظایف حسابرس داخلی عبارتند از: استقرار، بررسی و ارزیابی مستمر سیستم‌های کنترل داخلی، رسیدگی به گزارش‌های مالی و عملیاتی، ارائه ی پیشنهادهای سازنده برای بهبود سیستم کنترل داخلی موجود و ارزیابی اثربخشی و کارآیی استفاده از منابع شرکت. براساس بخش 61 از استاندارد حسابرسی ایران، حسابرسی داخلی یعنی وظایف ارزیابی که در داخل واحد مورد رسیدگی و توسط کارکنان آنان به منظور ارائه خدمت به آن واحد به وجود می آید و یکی از ارکان اصلی کنترل داخلی محسوب می شود.
حسابرسی داخلی، تعهد به اصول اخلاقی، هدفها، برنامه‌ها و فعالیتهای سازمان را می‌سنجد و منبع مهمی برای ارکان مختلف حاکمیت شرکتی نظیر حسابرسی مستقل، کمیته حسابرسی، هیئت‌مدیره و مدیر ارشد می‌باشد. از طرفی، حاکمیت شرکتی خوب، باید هیئت‌مدیره و مدیریت شرکت را ترغیب کند تا آنها هدفهایی را که به نفع شرکت و سهامداران است، دنبال کنند و در ضمن کنترل اثربخش را نیز تسهیل نمایند (میرآقایی، 1391، ص6). با توجه به وظایف واحد حسابرسی داخلی در می یابیم که این واحد می تواند در جلوگیری از مدیریت سود فرصت طلبانه نقش مؤثری ایفا کند. هرچه قدر میزان استقلال حسابرسان داخلی نسبت به مدیران رده ی بالای شرکت بیشتر باشد؛ میزان کارایی و اثربخشی واحد حسابرسی در انجام وظایف محوله بیشتر خواهد شد.
2-8 حاکمیت شرکتی در ایران
به دلیل تنوع ساختارهای اقتصادی، فرهنگی، اجتماعی، ویژگی های محیطیو سایر عوامل، به طور معمول رویه ها و دستورالعمل های حاکمیت شرکتی در هر کشور نسبت به سایر کشورها متفاوت است. اغلب نظام های حاکمیت شرکتی، وابسته به سیاست های اقتصادی آن کشور می باشند. در کشور ما برای اولین بار موضوع حاکمیت شرکتی در سخنرانی ها و مصاحبه های دبیرکل بورس اوراق بهادار و در دو سمینار زیر مطرح شد.
“حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه کنفرانس ملی بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران” 7 و 8 آذر ماه، برگزار کننده دانشگاه علامه طباطبایی
“حاکمیت شرکتی و تاثیر آن بر گزارشگری سمینار گزارشگری مالی و تحولات پیش رو”، 8 و9 دی ماه 1383، برگزار کننده انجمن حسابداران خبره ایران (حساس یگانه، 1384، ص 31)
سازمان بورس اوراق بهادار نیز با تصویب آیین‌نامه ی اصول حاکمیت شرکتی، اولین و مهمترین گام را در جهت پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی در شرکت ها برداشته است. این آیین نامه روش‌های نظارت و کنترل را بر شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار مورد توجه قرار داده است.خلاصه ای از آیین نامه ی اصول حاکمیت شرکتی در صفحه ی بعد آورده شده است:
اکثریت اعضای هیئت مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند. موظف شدن اعضای هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره می باشد و مدیر ذینفع در این مورد حق رأی ندارد. در ترکیب هیئت مدیره باید حداقل یک عضو مالی غیرموظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد. همچنین اینکه سمت مدیر عامل از ریاست هیئت مدیره شرکت‌ها و سازمان‌ها تفکیک شود.