2-4-1- تئوری نمایندگی
آغاز حاکمیت شرکتی از طریق مالکیت سهام تاثیر چشمگیری بر روش کنترل شرکتها داشت و بدین ترتیب، مالکان اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند. جدائی مالکیت از مدیریت (کنترل) منجر به یک مشکل سازمانی مشهور به نام مشکل نمایندگی شد. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار وکارگزار با هم تضاد منافع دارند. در تئوریهای مالی یک فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکتها افزایش ثروت سهامداران است، لکن در عمل همواره اینگونه نیست. این احتمال وجود دارد که مدیران منافع خود، مثل کسب بیشترین پاداش ممکن را تعقیب کنند. مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند و این امر منجر به تمرکز و سرمایهگذاری آنها بر طرحهائی میشود که منافع کوتاه مدت دارند. (به ویژه مواردی که حقوق، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است) و توجهی به منافع بلندمدت سهامداران ندارند(حساس یگانه، 1386).
2-4-2- تئوری هزینه معاملات
در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام)، بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد و دیدگاههای مختلف است. تئوری هزینه معاملات بر اساس این واقعیت استوار است که شرکتها آنقدر بزرگ شدهاند که در تخصیص منابع جانشین بازار شدهاند. در واقع شرکتها آنقدر بزرگ و پیچیدهاند که با توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل میکنند. در درون شرکتها، برخی از معاملات حذف میشوند و مدیران شرکت، تولید را هماهنگ میکنند. تئوریهای سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجار میدانند. برعکس، تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه محدود انجام میدهند. اقتصاد هزینه معاملات، هم چنین فرض اساسی فرصت طلبی را مطرح میسازد. این تئوری فرض میکند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند. فرصت طلبی، به صورت تمایل کارگزاران در به کار گیری تمام روشهای موجود برای افزایش منفعت شخصی، تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت طلبی، مدیران معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود ساماندهی میکنند چنین رفتار فرصت طلبانهای میتواند نتایج نامطلوبی را برای شرکت و سهامداران به بار آورد، در نتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد. در اینجا، شباهتهائی بین تئوری نمایندگی و تئوری هزینه معاملات مشاهده می شود، چون هر دو تئوری یک منطق را برای مدیران ارائه میدهند(همان منبع، 1386).
2-4-3- تئوری ذینفعان
اساس تئوری ذینفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شدهاند و تاثیر آنها بر جامعه چنان عمیق است که آنها باید به جزء سهامداران به بخشهای بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. چند روش تعریف بر اساس رشتههای مختلف برای تئوری ذینفعان وجود دارد؛ وجه تشابه تمام آنها با تایید دخالت آنها در یک تعامل است. (پیریچ، 1982؛ فریمن، 1984؛ هیل و جونز، 1992) نه تنها ذینفعان تحت تاثیر شرکتها هستند بلکه آنها نیز بر شرکتها تاثیر میگذارند. آنها در شرکت ها به جای سهام، دارای منافع هستند. ذینفعان شامل، سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکتهای مجاور و عموم مردم میباشند افراطیترین حامیان تئوری ذینفعان بر این باورند که محیط زیست، گونههای جانوری و نسلهای آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند(همان منبع، 1386).
2-5- ساز و کارهای حاکمیت شرکتی
هنگام ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی برخی از مهمترین مسائلی که باید مورد توجه قرار گیرند عبارتند از:
ترکیب و دیگر مشخصات هیات مدیره،
درصد مالکیت اعضای هیات مدیره،
وجود کمیته حسابرسی شرکت،
موسسه حسابرسی و اظهارنظر حسابرس و..(رهبری، 1383).
2-5-1- هیات مدیره در حاکمیت شرکتی
سهامداران از ابتدا به محدودیتهای پی بردند که در ساختار شرکتها وجود داشت و اغلب به این سبب نمایندگانی را برای دفاع از منافع خود منصوب میکردند بعدها این نمایندگان هیئت مدیره شرکت سهامی را تشکیل دادند که مسئولیت آن برگزاری نشستهایی با مدیران شرکت به منظور نظارت بر کار آنان و نیز حمایت از منافع مالکان بود همچنین هیات مدیره باید مطمئن میشد تا مدیران پاداش مناسبی برای عملکرد خود دریافت می کنند(رهبری، 1383).
هیات مدیره یک رکن مهم در اینجا ارتباط بین مدیران و سهامداران است. چرا که نقش مراقبت و نظارت بر کار مدیران اجرایی را به منظور حفظ منافع مالکیتی سهامداران بر عهده دارد. به رغم آنکه گروههای متعددی وظیفه حمایت از منافع سهامدارن را بر عهده دارند ولی این وظیفه به طور اخص بر عهده هیات مدیره نهاده شده است(حساس یگانه، 1385).
بر اساس آیین نامه نظام راهبری شرکتی بورس اوراق بهادار تهران، هیات مدیره مسئول نهایی عملیات و سلامت مالی شرکت است و اعضای آن میتوانند با رعایت موارد زیر به راهبری شرکتی، قدرت و استحکام بیشتری دهند:
مدیران اجرایی کلیدی را انتخاب کنند و بر کار آنها نظارت داشته باشند و در صورت نیاز آنها را تعویض نمایند و در عین حال اطمینان حاصل کنند که شرکت برنامه درستی برای موفقیت برنامه های اجرایی خود دارد و همچنین مطالعه و بررسی نمایند که آیا جانشینان در نظر گرفته شده، دارای صلاحیت بوده و برای اداره امور شرکت شایستگی دارند یا خیر؛
با اعمال مسئولیت و اختیارات خود برای پرسش و پافشاری بر ارائه توضیحات صریح و صادقانه از سوی مدیریت، بر نحوه عملکرد مدیریت ارشد شرکت نظارت داشته ب
اشند و اطلاعات کافی و به موقع برای قضاوت در مورد عملکرد مدیریت دریافت کنند؛
به طور منظم با مدیریت ارشد و حسابرسی داخلی برای بازنگری خط مشیها ملاقات داشته باشند و همچنین خطوط ارتباطی ایجاد کنند و بر حرکت به سوی اهداف شرکتی نظارت کنند؛
امنیت و سلامت شرکت را افزایش دهند، فضای مقرراتی را درک نمایند و اطمینان حاصل کنند که شرکت با ناظران، ارتباطی موثر و مطلوب دارد؛
توصیههای مناسب ارائه دهند و با بهر ه گیری از نتایج به دست آمده از سایر موقعیتها، رویههای مناسب پیشنهاد نمایند؛
به عنوان هیات مدیره، درگیر امور اجرایی مدیریت نشوند؛